Los vendedores y los compradores de negocios suelen ser empresarios que dominan un ramo determinado del quehacer gerencial pero que, por lo general, no son expertos en materia de impuestos. Por eso, siempre es conveniente que al momento de decidir la compra o la venta de un negocio las partes se asesoren con un especialista en el tema.
Sin pretender dictar cátedra sobre impuestos, resumiré a continuación los aspectos fiscales más importantes a considerar en relación con el proceso de compraventa de un negocio. Partamos de la premisa de que el monto del impuesto que tendrá que pagar el vendedor dependerá de la discriminación que se haga del precio al cierre de la venta, ya sea en forma de ingresos ordinarios o como ganancias de capital.
El IRS define los diferentes activos en los que puede descomponerse el precio de compraventa de un negocio a los fines del pago del impuesto de acuerdo con las categorías que se muestran en el cuadro siguiente:
ASIGNACIÓN DEL PRECIO DE COMPRA ENTRE CLASES DE ACTIVOS DEFINIDAS POR EL IRS
| Tipo de Activo | Descripción |
| Clase I: Efectivo y cuentas bancarias | Todo el efectivo y saldos bancarios que se transfieren como parte de la venta. |
| Clase II: Papeles financieros | El valor de mercado actual de todos los certificados de depósito, divisas y valores respaldados por gobiernos y acciones negociadas públicamente que se transferirán como parte de la venta. |
| Clase III: Acreencias | Cuentas por cobrar y otros instrumentos de deuda a favor del negocio, si se están transfiriendo como parte de la venta. |
| Clase IV: Inventario y existencias en el comercio | El valor de los inventarios y existencias para la venta o negociación en el curso ordinario del negocio. |
| Clase V: Activos tangibles | El valor de los muebles y accesorios, edificios, terrenos, vehículos y equipos que se están transfiriendo como parte de la venta. |
| Clase VI: Activos intangibles (excluye Goodwill) | El valor de todos los activos no físicos del negocio (sin incluir el Goodwill o plusvalía). Incluye mano de obra entrenada; libros y registros empresariales; sistemas y procedimientos operativos o cualquier otra base de información, proceso, diseño, patrón, know-how, fórmula o elemento similar; cualquier franquicia, dominio de Internet, marca registrada o nombre comercial u otros derechos de propiedad intelectual; bases de datos e información confidencial de clientes y proveedores; licencias, permisos u otros derechos otorgados por un ente gubernamental; cualquier pacto de no competir en relación con la adquisición de un interés en un negocio; y otros activos que el IRS detalla en las instrucciones del Formulario 8594. |
| Clase VII: Goodwill | El Goodwill o plusvalía es un tipo especial de activo intangible representado por la porción del valor total del negocio que no se puede atribuir a otros activos productivos, tangibles o intangibles. El valor de la plusvalía se determina restándole al precio de compraventa la suma de los valores asignados a todas las otras clases de activos. |
Fuente: https://www.irs.gov/pub/irs-pdf/i8594.pdf
El interés del vendedor y el del comprador por lo general son contrapuestos cuando se trata de desmembrar el precio de compraventa entre sus diferentes componentes. Es así que el vendedor siempre querrá privilegiar el monto correspondiente a ganancias de capital porque pagan una tasa de interés inferior a los ingresos ordinarios.
El comprador, por su parte, estará interesado en que la operación refleje el máximo valor posible para los activos tangibles porque le permitirán fijar sus harto-convenientes reservas para amortización y depreciación a los fines impositivos. Así se mejorará el flujo de caja de la empresa durante los primeros años.
El vendedor, al vender, transferirá una serie de activos tangibles e intangibles como los descritos en el cuadro anterior. Sin embargo, si la operación implica la venta de acciones de la empresa, no se aplicará esta discriminación por activos a los efectos del IRS. Cuando se trata de una venta de activos, el precio de compraventa deberá estipular la naturaleza de cada uno de los activos transferidos.
Consumada la operación, el comprador podrá depreciar o amortizar la mayoría de los activos que le fueron transferidos. El vendedor, por su parte, querrá reflejar el máximo valor referido a ganancias de capital a largo plazo porque el IRS imputa a esas ganancias una tasa inferior a la de las tasas asignadas a las ganancias a corto plazo, o sea, aquellas aplicadas a las inversiones mantenidas durante menos de un año. En el cuadro siguiente se puede visualizar la diferencia entre ambos enfoques:
Tasas Impositivas
| Rango del Ingreso: Contribuyente Individual | Rango del Ingreso: Declaración conjunta Matrimonio | Ganancias de Capital Largo Plazo: Tasa Impuesto | Ganancias de Capital Corto Plazo: Tasa Impuesto |
| $0 – $9,325 | $0 – $18,650 | 0% | 10% |
| $9,326 – $37,950 | $18,651 – $75,900 | 0% | 15% |
| $37,951 – $91,900 | $75,901 – $153,100 | 15% | 25% |
| $91,901 – $191,650 | $153,101 – $233,350 | 15% | 28% |
| $191,651 – $416,700 | $233,351 – $416,700 | 15% | 33% |
| $416,701 – $418,400 | $416,701 – $470,700 | 15% | 35% |
| $418,401 y mayor | $470,701 y mayor | 20% | 39.6% |
Fuente: IRS
Por estas razones, cuando se habla del precio de cierre de una operación de venta de un negocio, es de elevada importancia que las partes evalúen las consecuencias impositivas derivadas de la discriminación de las partidas reflejadas en el documento de cierre.
Es conveniente aclarar que existen otras variables fiscales que también afectan las operaciones de compraventa de negocios porque, además de los impuestos federales, hay que tomar en cuenta las cargas fiscales estatales y locales. Una planificación adecuada siempre hará posible minimizar o aplazar al menos algunos de estos impuestos.
Para concluir, es pertinente citar esta oportuna frase de Leonardo Del Vecchio: “A mi no me gusta pagar impuestos, pero me gusta dormir por la noche »
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