Recientemente mi amigo Pepe Mendilueta, experto en cocina vasca, me pidió que le aconsejara cuál era la mejor forma jurídica para adquirir un restaurante en Miami.
Sin demora me dispuse a explicarle a Pepe lo que he aprendido sobre el tema después de más de 20 años de práctica como corredor de negocios de Florida. ¡Atento Pepe!
La fórmula más usada para la compraventa de negocios en Florida es la transferencia de activos. Esto significa que el vendedor transfiere los activos pero retiene los pasivos. Así el comprador inicia una etapa de “borrón y cuenta nueva” como el nuevo administrador del negocio.
Para comprar los activos es probable que el comprador escoja crear una Corporación C o una LLC. Son pocos los casos en los que opta por comprar las acciones de la compañía dueña del negocio o poner los activos bajo su nombre personal.
Las diferencias y similitudes que conozco entre ambas formas de constitución son las siguientes:
Con la Corporación C hay doble impuesto. Primero le cobran a la compañía, luego tú pagas impuestos personales por las ganancias. ¡Es como si el IRS te agarra dos veces! En cambio, con la LLC sólo pagas una vez impuestos, como individuo. Eso es una gran ventaja.
En cuanto a responsabilidad, con la Corporación C los accionistas no responden con sus bienes personales a las deudas o demandas. Con la LLC por lo normal tampoco respondes personalmente, a menos que cometas alguna negligencia grave. Así que en este sentido son muy similares.
Otra diferencia clave es que la Corporación C tiene una estructura más formal, con una junta directiva y accionistas. La LLC es más flexible porque los dueños establecen las reglas entre ellos en un acuerdo operativo.
Por último, en la Corporación C los inversionistas compran acciones de la empresa y por eso se llaman “accionistas”, mientras que en la LLC los dueños reciben participaciones de la compañía y se llaman “socios” o “miembros”.
A fin de cuentas, termine recomendándole a Pepe que por la dimensión de su negocio lo práctico era que constituyera una LLC porque así tendría mayor flexibilidad administrativa, evitaría la doble tributación y no sería personalmente responsable de las deudas y obligaciones de la empresa. De cualquier forma no me olvide de recordarle que debía asesorarse con un abogado especialista que le cubra las espaldas con relación al delicado tema tributario.
Espero con estos consejos haberme ganado algún día un buen almuerzo en el anhelado restaurante de Pepe.
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Autor: Alfredo Gonzalez (alfredo@negociosenflorida.com)
Ilustración: Bing Images