Muchas horas de trabajo dedicadas a coordinar la venta de un negocio pueden quedar en nada si la transacción termina chocando contra un obstáculo que, en ocasiones, se subestima: el landlord.
En la compraventa de un negocio existen muchos factores que pueden determinar si una transacción llega o no a la mesa de cierre: el precio, el financiamiento, los resultados del due diligence, las licencias, los permisos y, por supuesto, la capacidad del comprador para operar exitosamente el negocio.
Pero cuando el negocio opera desde un local alquilado, existe otro participante que muchas veces pasa inadvertido durante las primeras etapas de la negociación y que puede terminar teniendo un poder enorme sobre la transacción: el landlord, o propietario del inmueble.
Recientemente lo vivimos de primera mano durante la venta de una tintorería en Florida.
Todo parecía encaminado al cierre
Habíamos encontrado un comprador interesado. Se negoció la transacción y comenzó el proceso de due diligence.
Como ocurre en cualquier compraventa seria, el comprador dedicó tiempo a revisar la información financiera y operacional del negocio. El vendedor, por su parte, tuvo que recopilar documentos, contestar preguntas, explicar la operación y continuar administrando su empresa mientras atendía las exigencias propias de una venta.
Nosotros, como brokers, coordinábamos el proceso entre las partes y trabajábamos para llevar la transacción hasta el cierre.
Pasaron las semanas.
Cada paso completado nos acercaba un poco más a la meta. El comprador había invertido tiempo y recursos. El vendedor también. Después de aproximadamente dos meses de trabajo, la operación parecía estar bien encaminada.
Hasta que llegamos a un punto que cambiaría completamente el destino de la transacción:
el contrato de arrendamiento.
El landlord dijo que no
La tintorería operaba en un local alquilado y, como ocurre con muchísimos negocios en Florida, la ubicación era parte fundamental de la operación.
El comprador no estaba adquiriendo solamente equipos, clientes y goodwill. Necesitaba también poder continuar operando desde ese establecimiento.
Para ello era necesario resolver la continuidad del lease con el nuevo propietario del negocio, ya fuera mediante una asignación del contrato existente o mediante otro acuerdo aceptable para el landlord y las partes.
El problema fue que el landlord finalmente se negó a permitir el traspaso del contrato en los términos necesarios para completar la transacción.
Y con esa decisión, prácticamente dos meses de trabajo se vinieron abajo.
El comprador había realizado su due diligence. El vendedor había dedicado semanas al proceso. Los brokers habíamos trabajado en la negociación y coordinación de la operación.
Pero sin una solución para el local, la compraventa no podía continuar de la manera prevista.
La transacción se perdió.
Una venta puede depender de alguien que no es comprador ni vendedor
Esta experiencia sirve para recordar algo que a veces se subestima cuando se pone un negocio en venta:
si el negocio depende de un local alquilado, el lease puede ser casi tan importante como el propio negocio.
Esto es particularmente evidente en restaurantes, tintorerías, salones de belleza, talleres mecánicos, tiendas, cafeterías y otros negocios cuya clientela, permisos, instalaciones o equipamiento están estrechamente vinculados a una ubicación determinada.
El vendedor puede estar dispuesto a vender.
El comprador puede tener el dinero.
Los números pueden funcionar.
El due diligence puede salir perfectamente.
Y aun así, si el comprador no puede continuar ocupando el establecimiento, la operación puede fracasar.
Por eso es fundamental revisar el contrato de arrendamiento desde las primeras etapas del proceso.
¿Qué debemos buscar en el lease?
No todos los contratos de arrendamiento son iguales.
Algunos permiten la asignación bajo determinadas condiciones. Otros requieren el consentimiento previo y por escrito del landlord. Algunos establecen requisitos financieros para el nuevo inquilino, garantías personales, depósitos adicionales o incluso pagos relacionados con la transferencia.
También puede ocurrir que al landlord no le interese simplemente sustituir un inquilino por otro.
Puede querer negociar un nuevo contrato. Puede solicitar una renta diferente. Puede exigir información financiera del comprador. Puede pedir una garantía personal. O puede considerar que el comprador no cumple con sus criterios para convertirse en inquilino.
Por eso, antes de asumir que “el lease se transfiere con el negocio”, hay que leer cuidadosamente lo que realmente establece el contrato.
También conviene prestar especial atención a las cláusulas relacionadas con assignment, subletting y change of control, ya que una transacción estructurada como venta de activos o como venta de participaciones de la compañía puede tener implicaciones diferentes dependiendo de cómo esté redactado el contrato.
La pregunta que debemos hacer mucho antes
Después de experiencias como esta, hay una pregunta que considero esencial hacer desde temprano cuando comenzamos a trabajar en la venta de un negocio:
¿Qué necesita ocurrir con el contrato de arrendamiento para que un comprador pueda hacerse cargo del local?
La respuesta debería conocerse antes de invertir meses de trabajo en una transacción.
Esto no significa necesariamente contactar al landlord el primer día que el negocio sale al mercado. En muchas operaciones existe una preocupación legítima por mantener la venta confidencial y evitar que empleados, clientes, proveedores u otros terceros conozcan prematuramente las intenciones del propietario.
Pero sí significa que el broker y el vendedor deberían revisar el lease desde el comienzo, identificar las cláusulas relevantes, conocer cuánto tiempo queda de contrato y entender qué aprobaciones probablemente serán necesarias.
Una vez que existe un comprador serio y la transacción alcanza el momento adecuado, el proceso con el landlord no debería dejarse para el último minuto.
También es importante desde la perspectiva del comprador
Para un comprador, revisar el lease tampoco debería ser un detalle secundario del due diligence.
Hay que entender cuánto tiempo queda de contrato, qué opciones de renovación existen, cuál será la renta futura, qué incrementos están previstos y qué requisitos existen para una asignación.
Imagine comprar un negocio por varios cientos de miles de dólares y descubrir después que quedan solamente dos años de contrato sin garantía de renovación.
O descubrir que el landlord exige firmar un nuevo lease con una renta sustancialmente mayor.
Esos cambios pueden alterar completamente el valor económico del negocio y el retorno esperado sobre la inversión.
El contrato de arrendamiento, por lo tanto, no debe analizarse únicamente desde una perspectiva legal. También forma parte del análisis financiero de la adquisición.
La lección que nos dejaron esos dos meses
En nuestra transacción de la tintorería, el resultado fue frustrante para todos.
No porque el comprador hubiera perdido interés.
No porque apareciera un problema grave durante el due diligence.
No porque comprador y vendedor fueran incapaces de ponerse de acuerdo.
La transacción se detuvo porque una tercera parte indispensable para la continuidad del negocio no estuvo de acuerdo con la transferencia necesaria del local.
Fueron aproximadamente dos meses de trabajo para compradores, vendedores y brokers que finalmente no produjeron un cierre.
Pero también dejaron una lección importante:
En la venta de un negocio que opera en un local alquilado, el landlord no es simplemente el dueño del edificio. En muchos casos, es una pieza fundamental de la transacción.
Por eso, cuando asesoramos a un propietario que está considerando vender su negocio, una de las primeras cosas que debemos entender no aparece en el P&L ni en las declaraciones de impuestos.
Está en el contrato de arrendamiento.
Y una sola cláusula —o una sola decisión del landlord— puede terminar siendo la diferencia entre celebrar un cierre o ver desaparecer meses de trabajo.
¿Está pensando en vender su negocio en Florida?
Antes de poner un negocio en el mercado, es importante analizar no solamente sus ventas, rentabilidad y valor, sino también aquellos factores que podrían afectar una futura transacción, incluyendo el contrato de arrendamiento.
En Negocios en Florida ayudamos a propietarios de negocios a prepararse para el proceso de venta, valorar sus empresas, encontrar compradores calificados y coordinar las diferentes etapas de la transacción hasta el cierre.
Una buena preparación no garantiza que todos los obstáculos desaparecerán, pero sí puede ayudarnos a identificarlos antes de que se conviertan en una sorpresa después de meses de trabajo.
