Venda de uma empresa de pequeno e médio porte

O que todo empresário deve saber antes de vender seu negócio.

Se você construiu um negócio que gera milhões de dólares por ano, com uma equipe que opera sem que você precise estar em todos os balcões, você não está mais jogando no mesmo nível que a mercearia da esquina. Quando chegar a hora de vender, você não vai vender como uma mercearia de bairro. comércio da rua principalVocê vai entrar no reino do fusões e aquisições (M&A)E as regras lá são diferentes.

Após mais de duas décadas auxiliando empresários hispânicos e latino-americanos na venda de suas empresas na Flórida, posso afirmar que o erro mais caro não é aceitar um preço baixo, mas sim chegar à mesa de negociação sem entender como o jogo realmente funciona. Este artigo tem como objetivo ajudá-lo a se preparar.

El mercado médio inferior

El mercado médio inferior O segmento de mercado médio-baixo abrange, de forma geral, empresas com faturamento anual entre US$ 5 milhões e US$ 50 milhões, ou com EBITDA de aproximadamente US$ 1 milhão a US$ 5 milhões. Não são grandes corporações, mas também não são pequenas empresas familiares.

A diferença com um comércio da rua principal Não se trata apenas de tamanho. Trata-se de natureza:

• Sua empresa possui gerentes intermediários e processos que não dependem exclusivamente de você.
• Você auditou ou pelo menos revisou as demonstrações financeiras, e não apenas as declarações de imposto de renda.
• Seus compradores não são indivíduos que buscam "comprar um emprego": são investidores e empresas profissionais.
• A avaliação é baseada em Múltiplos de EBITDA, não no Lucro discricionário do vendedor (SDE) que é usado para pequenas empresas.

Entender em qual liga você está jogando é o primeiro passo. Porque o mesmo negócio, vendido como rua principal ou vendida como uma fusão e aquisição, pode ter uma diferença de preço de centenas de milhares — às vezes milhões — de dólares.

Um mercado institucional

No mercado da rua principal O comprador típico é uma pessoa. No mercado médio inferiorSeus compradores pertencem a uma categoria diferente, e cada tipo valoriza sua empresa de maneira distinta:

• Compradores estratégicos. Concorrentes, fornecedores ou empresas em setores adjacentes que desejam crescer adquirindo você. Eles pagam por sinergiasEles eliminam custos duplicados, absorvem sua base de clientes e entram no seu mercado. Tendem a pagar os maiores múltiplos porque, para eles, seu negócio vale mais integrado do que isoladamente.
• Compradores financeiros (private equity). Fundos que compram empresas para fazê-las crescer e vendê-las em 3 a 7 anos com lucro. Muitos operam sob a estratégia de rolarEles compram uma empresa "plataforma" e depois adicionam aquisições menores a ela (add-onsSe sua empresa for sólida, mas de porte médio, você pode se encaixar nessa categoria. add-on que um fundo busca.
• Escritórios familiares. Capital proveniente de famílias abastadas que investem com horizontes de investimento mais longos e, por vezes, com menos pressão para sair rapidamente do negócio. Podem ser excelentes compradores para proprietários que desejam perpetuar o seu legado.
• Pesquisar fundos e patrocinadores independentes. Empreendedores — frequentemente executivos com MBA — que captam recursos de investidores para comprar e operar empresas. apenas um Eles trazem energia e capital, embora às vezes com liquidez menos imediata.

Na Flórida, e especialmente no sul da Flórida, existe um fator adicional que é quase inexistente em outros estados: o comprador estrangeiroInvestidores latino-americanos que buscam uma empresa estabelecida como veículo para um visto E-2 ou L-1, ou para um investimento EB-5. Esses compradores têm motivações que vão além do preço, e saber como posicionar seu negócio em relação a eles é uma verdadeira vantagem competitiva nesse mercado.

O valor da sua empresa: o múltiplo não é tudo

A fórmula básica parece simples: valor = EBITDA × múltiploMas cada palavra esconde um trabalho real.

Primeiro, o EBITDA ajustado ou reformulaçãoSuas demonstrações financeiras são quase sempre elaboradas para pagar menos impostos, não para vender a um preço alto. O processo de reformulação Isso normaliza esses valores: devolve ao lucro as despesas discricionárias do proprietário, as despesas pessoais canalizadas através da empresa, eventos pontuais e salários acima da média de mercado. reformulação Quando bem executado, pode aumentar significativamente o EBITDA reportado — e, à medida que se multiplica, cada dólar bem documentado vale várias vezes o seu valor no preço final.

Segundo, o múltiploNão é um número fixo. Depende do tamanho (quanto maior o EBITDA, maior o múltiplo — é o "prêmio de tamanho"), do setor, da taxa de crescimento, da concentração de clientes, do grau de dependência do negócio em relação a você como proprietário e da qualidade da sua receita recorrente. Duas empresas com o mesmo EBITDA podem ser vendidas por múltiplos muito diferentes por esses motivos.

Terceiro, e cada vez mais importante: o Qualidade dos ganhos (QoE)Trata-se de uma análise financeira independente que verifica se seus lucros são reais e sustentáveis. Anteriormente, apenas o comprador fazia isso durante o processo de compra e venda. due diligenceHoje em dia, cada vez mais fornecedores estão a encomendar os seus próprios sistemas de controlo de qualidade da experiência (QoE). antes antes de ir ao mercado. Por quê? Porque a Qualidade da Experiência (QoE) do vendedor detecta e corrige surpresas antes que o comprador as encontre, privando-o da capacidade de renegociar o preço para baixo.

A estrutura e o preço

Este é o ponto que os compradores de primeira viagem mais ignoram, e o que mais lhes custa: O preço que você vê no título quase nunca é o dinheiro que você leva para casa.

Prestar atenção à estrutura do acordo:

• Venda de ativos versus venda de ações. O comprador quase sempre prefere adquirir ativos (evitando passivos ocultos e obtendo benefícios fiscais). O vendedor, por sua vez, muitas vezes prefere vender ações. Essa decisão acarreta enormes consequências fiscais para ambas as partes.
• Earnouts. Parte do preço está condicionada ao cumprimento de determinadas metas pela empresa após a conclusão do negócio. Isso pode aumentar o preço total, mas também pode permanecer apenas uma promessa se não for estruturado adequadamente.
• Patrimônio líquido de transferência. Em transações com private equityÉ comum manter uma porcentagem da empresa na nova estrutura. É a famosa "segunda mordida na maçã": se o fundo fizer a empresa crescer e a revender, sua participação gera lucro novamente. Para muitos proprietários, essa segunda venda acaba valendo mais do que a primeira.
• Financiamento do vendedor (nota do vendedor). Você financia parte do preço por conta própria. É uma prática comum e, quando bem feita, amplia o leque de potenciais compradores.
• capital de giro. O acordo sobre a quantia de capital de giro que você deve deixar na empresa no fechamento do negócio. Parece técnico, mas um erro de cálculo aqui pode custar centenas de milhares de dólares no acerto final.

Um preço alto com uma estrutura ruim pode render menos, tanto em dinheiro real quanto em segurança, do que um preço moderado e bem estruturado. Aprenda a analisar o negócio como um todo, não apenas o valor total.

O processo de fusões e aquisições, passo a passo.

Ao contrário da venda de uma pequena empresa, uma transação de fusões e aquisições (M&A) é um processo ordenado que geralmente leva 6 para 12 meses:

1. Preparação e avaliação. Reformulação, garantia da qualidade da experiência do vendedor, organização dos contratos, correção de pontos fracos visíveis. É aqui que a venda é ganha ou perdida.
2. Materiais de marketing. Un provocação ou perfil cego (sem revelar o nome) e um CIM (Memorando de Informações Confidenciais), o documento profissional que conta a história da sua empresa a compradores qualificados.
3. Entrada no mercado. Contato discreto com compradores estratégicos e financeiros selecionados, sempre sob acordos de confidencialidade (NDA).
4. Cartas de Intenção (LOI). As partes interessadas devem enviar uma Carta de Intenções (LOI), que geralmente não é vinculativa, exceto por cláusulas como exclusividade e confidencialidade. Nela, você escolhe com quem deseja trabalhar.
5. Diligência devida. O comprador examina tudo: finanças, contratos, funcionários, litígios, impostos. É um processo intenso. Se você estiver bem preparado, é uma mera formalidade; caso contrário, é aí que o negócio desmorona — ou perde valor.
6. Fechar. Contrato definitivo de compra e venda, declarações e garantias, depósito em garantia e assinatura.

Cuidado com os erros

Depois de tantos anos nisso, vejo os mesmos erros se repetindo:

• Vender sem preparação. O comprador percebe a improvisação e a utiliza para baixar o preço.
• Confundir faturamento com valor. A rentabilidade sustentável é conquistada, não o volume bruto de vendas.
• Depender demais do dono. Se o negócio não funcionar sem você, o comprador ou dará um desconto ou exigirá que você permaneça vinculado a ele por anos.
• Concentração de clientes. Se um cliente representa 40% da sua receita, esse é um risco que se compensa com um múltiplo menor.
• Quebra de confidencialidade. Deixar que funcionários, clientes ou concorrentes descubram com antecedência pode prejudicar o negócio que você está tentando vender.
• Negocie apenas o preço. Como dissemos: a estrutura e os impostos definem quanto você realmente leva para casa.
• Improvisar a seção de impostos. A diferença nos impostos entre uma venda bem planejada e uma mal planejada pode chegar a centenas de milhares de dólares.

Prevenir é melhor que remediar.

A melhor venda não é planejada no dia em que você decide vender. Ela é planejada com dois ou três anos de antecedência: documentando processos, reduzindo a dependência do proprietário, diversificando a carteira de clientes, organizando as demonstrações financeiras e construindo uma equipe que inspire confiança no comprador. Cada uma dessas decisões se traduz, no dia do fechamento do negócio, em um múltiplo maior e uma negociação mais tranquila.

Vender sua empresa é provavelmente a transação financeira mais importante da sua vida. Não é hora de aprender na prática ou fazer isso sozinho.

Como disse Benjamin Franklin: "Prevenir é melhor que remediar."Um consultor de fusões e aquisições que conhece o mercado médio inferior Vindo da Flórida — e falando o idioma dos seus compradores, aqui e na América Latina — não é uma despesa: muitas vezes, é a diferença entre uma venda e a venda que você realmente merecia.

Este artigo tem caráter meramente informativo e não constitui aconselhamento jurídico, tributário ou contábil individual. Cada transação é diferente; consulte seu advogado e contador antes de tomar qualquer decisão.

Alfredo González es Corretor de Negócios Certificado (CBB) e fundador do International Business Group (IBG) em Coral Gables, Flórida, com mais de 25 anos de experiência assessorando empreendedores hispânicos e latino-americanos na compra e venda de empresas na Flórida. (786) 486-3615 Alfred@negociosenflorida.com  I  BusinessInFlorida.com